證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份                公告編號：2024-039

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》及新簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨同一實際控制下的權(quán)益變動的提示性公告

控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司、創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司及公司實際控制人連宗敏女士保證向本公司提供的信息內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大為股份”）的控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）及其一致行動人創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通實業(yè)”）與其實際控制人連宗敏女士于2024年7月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，創(chuàng)通投資及創(chuàng)通實業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向其實際控制人連宗敏女士轉(zhuǎn)讓其合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%）。詳情參見公司于2024年7月23日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于控股股東及其一致行動人所持公司股份在同一實際控制人下進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓暨公司控股股東變更的提示性公告》（公告編號：2024-034）、《簡式權(quán)益變動報告書》《詳式權(quán)益變動報告書》。

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》（以下簡稱《終止協(xié)議》）。因各方協(xié)商修改了股份轉(zhuǎn)讓款支付方式條款，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)及連宗敏女士簽署了《終止協(xié)議》，同意終止2024年7月19日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2.2024年8月7日，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)及連宗敏女士新簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，創(chuàng)通投資及創(chuàng)通實業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向其實際控制人連宗敏女士轉(zhuǎn)讓其合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%）。

本次權(quán)益變動不觸及要約收購，本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。本次股份轉(zhuǎn)讓需深圳證券交易所進行合規(guī)性審核確認后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過戶手續(xù)。

近日，公司收到公司控股股東創(chuàng)通投資及其一致行動人的通知，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》（以下簡稱《終止協(xié)議》）。因各方協(xié)商修改了股份轉(zhuǎn)讓款支付方式條款，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)及連宗敏女士簽署了《終止協(xié)議》，同意終止2024年7月19日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)協(xié)商，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日新簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并出具了新簽署的《簡式權(quán)益變動報告書》《詳式權(quán)益變動報告書》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議主要內(nèi)容

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年7月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下稱“原協(xié)議”），連宗敏女士同意依據(jù)原協(xié)議約定的條款和條件受讓賣方合計持有的公司人民幣普通股40,361,915股，占公司總股本的17.0124%，前述股份均為無限售條件流通股。其中，創(chuàng)通投資轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為40,146,515股，占公司總股本的16.9216%，轉(zhuǎn)讓對價為364,128,891.05元；創(chuàng)通實業(yè)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為215,400股，占公司總股本的0.0908%，轉(zhuǎn)讓對價為1,953,678.00元。

現(xiàn)經(jīng)協(xié)商一致，擬就股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)條款等約定進行調(diào)整，將就上述股份轉(zhuǎn)讓事項簽署新的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

據(jù)此，經(jīng)協(xié)商一致，雙方同意終止原協(xié)議的履行，并訂立此終止協(xié)議。創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》（以下稱“終止協(xié)議”）。主要內(nèi)容如下：

協(xié)議各方：

甲方1：深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）

甲方2：創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通實業(yè)”）

乙方：連宗敏

以上甲方1、甲方2合稱“甲方”，甲方、乙方合稱“雙方”，“一方”指其中任何一方。

第一條 雙方同意并確認，自本終止協(xié)議生效之日起，甲乙雙方于2024年7月19日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止執(zhí)行。本終止協(xié)議生效后，甲乙雙方無需繼續(xù)履行原協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)，雙方對此不存在任何異議。乙方將按照新簽署的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向甲方按時足額支付股份轉(zhuǎn)讓款。

第二條 雙方確認，截至本終止協(xié)議簽署日，乙方尚未以任何形式支付本次股份轉(zhuǎn)讓價款。

第三條 甲乙雙方確認，雙方就原協(xié)議的簽署、履行、終止不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。除本終止協(xié)議明確約定以外，任何一方都不再因為原協(xié)議的履行和終止向?qū)Ψ揭笃渌鼒蟪辍①M用、賠償、違約金或補償。

第四條 本終止協(xié)議應(yīng)于甲方蓋章、乙方簽字之日起生效。

二、本次股份轉(zhuǎn)讓概述

2024年8月7日，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，連宗敏女士以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%）。

本次權(quán)益變動前，公司實際控制人連宗敏女士的一致行動人創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)、連宗濠先生合計持有公司股份70,392,915股（約占公司總股本的29.6704%），其中創(chuàng)通投資持有公司股份70,146,515股（約占公司總股本的29.5665%），創(chuàng)通實業(yè)持有公司股份215,400股（約占公司總股本的0.0908%），連宗濠先生持有公司股份31,000股（約占公司總股本的0.0131%）。

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)的實際控制人均為連宗敏女士，詳情可參見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《詳式權(quán)益變動報告書》。

本次權(quán)益變動系連宗敏女士通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%），本次交易完成后，連宗敏女士將直接持有公司股份40,361,915股（約占公司總股份的17.0124%），成為公司控股股東。

本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓系公司控股股東及其一致行動人在同一實際控制下的股份轉(zhuǎn)讓，未導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。

本次權(quán)益變動前后，連宗敏女士及其一致行動人創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)、連宗濠先生持有公司股份的情況如下：

三、本次交易雙方概述

（一）轉(zhuǎn)讓方

1.深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司

2. 創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司

（二）受讓方

本次交易受讓方連宗敏女士的基本情況：

連宗敏，女，1988年生，中國國籍，擁有香港居留權(quán)，住所為廣東省深圳市福田區(qū)，通訊地址為廣東省深圳市福田區(qū)；2020年6月至今，任大為股份董事長；2021年4月至今，任大為股份總經(jīng)理。連宗敏女士不屬于失信被執(zhí)行人。

四、新簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當事人

甲方1：深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“賣方1”）

甲方2：創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“賣方2”）

乙方：連宗敏（以下簡稱“買方”）

（二）股份轉(zhuǎn)讓

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，雙方同意，賣方應(yīng)向買方轉(zhuǎn)讓目標股份，買方應(yīng)向賣方受讓目標股份及其衍生的所有股東權(quán)益。

（三）股份轉(zhuǎn)讓價款

1. 目標股份的轉(zhuǎn)讓價款

雙方同意并確認，本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格為9.28元/股，目標股份的轉(zhuǎn)讓總價款為374,558,571.20元（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。其中賣方1的轉(zhuǎn)讓總價款為372,559,659.20元，賣方2的轉(zhuǎn)讓總價款為1,998,912.00元。

2. 轉(zhuǎn)讓價款的支付

雙方同意并確認，買方應(yīng)分期以現(xiàn)金方式向賣方支付轉(zhuǎn)讓價款，具體安排如下：

2.1 買方在本協(xié)議簽署之日起2個月內(nèi)向賣方支付第一期轉(zhuǎn)讓價款100,000,000.00元。

2.2 買方在本協(xié)議簽署之日起6個月內(nèi)向賣方支付剩余全部轉(zhuǎn)讓價款274,558,571.20元。

（四）股份過戶

在以下條件均已滿足或由有權(quán)一方豁免之日或是由本協(xié)議雙方同意的時間或日期（以下簡稱“股份過戶之日”），雙方應(yīng)共同到交易所、登記結(jié)算公司辦理目標股份過戶至買方名下的手續(xù)。目標股份的權(quán)利義務(wù)自過戶至買方名下之日起轉(zhuǎn)移。

1.本協(xié)議已生效；

2.交易所已對本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進行了確認并對本次股份轉(zhuǎn)讓無異議；

3.與雙方有關(guān)的司法機關(guān)、審批機構(gòu)或法定監(jiān)督機關(guān)均沒有發(fā)出或作出任何判決、裁定、命令，致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易或安排成為非法或被禁止；沒有新發(fā)布或修改的法律致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易或安排成為非法或被禁止。

（五）費用及稅項

1.與本協(xié)議和其項下進行的交易有關(guān)的所有成本和費用應(yīng)由費用發(fā)生方承擔(dān)。

2.本協(xié)議雙方應(yīng)負責(zé)支付各自因本協(xié)議的簽署、交付及履行而產(chǎn)生的其它稅項（包括但不限于印花稅）。

（六）生效和其它

1. 生效

本協(xié)議應(yīng)于雙方簽署之日起成立并生效。

2. 完整協(xié)議

對于本協(xié)議未包括的事項（若有），雙方應(yīng)在協(xié)商基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議。這些補充協(xié)議應(yīng)與本協(xié)議具有同等效力。本協(xié)議就本協(xié)議的標的在雙方之間構(gòu)成了一個完整協(xié)議，其效力優(yōu)于先前雙方之間的所有討論、協(xié)商、意向的表示或與此有關(guān)的理解。先前雙方之間就本協(xié)議的標的無論是口頭或是書面或其它方式的所有文件、承諾及協(xié)議特此取消，并且不應(yīng)影響本協(xié)議的任何條款。

五、有關(guān)承諾及履行情況

創(chuàng)通投資于2022年12月作出的關(guān)于股份限售的承諾：

創(chuàng)通投資在公司2022年非公開發(fā)行股票項目中，作為認購股份對象承諾認購的股票（3,000萬股）自本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

創(chuàng)通投資嚴格履行上述承諾，上述股票已辦理完畢解除限售并于2024年6月28日上市流通，該承諾已履行完畢。

六、其他

（一）創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》后，公司于2024年7月23日披露的相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的權(quán)益變動終止，該次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的終止不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

（二）創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年8月7日新簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，該次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東變?yōu)檫B宗敏女士，公司實際控制人未發(fā)生變化。

1.本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓未違反《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，也不存在創(chuàng)通投資在履行的承諾事項因本次股份轉(zhuǎn)讓而違反規(guī)定的情形。

2.在未來十二個月內(nèi)，除本次權(quán)益變動之外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人沒有繼續(xù)增持或處置公司股份的計劃。若未來發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項，信息披露義務(wù)人及其一致行動人將依照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露等義務(wù)。

3.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次權(quán)益變動相關(guān)信息披露義務(wù)人已按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，具體內(nèi)容詳見同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《簡式權(quán)益變動報告書》和《詳式權(quán)益變動報告書》。

4.本次股份轉(zhuǎn)讓需在深圳證券交易所進行合規(guī)性審核、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過戶手續(xù)。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。 

（三）公司指定的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2024年8月8日