第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時(shí)間：2020-12-15

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2020-100

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議通知于2020年12月12日以電子郵件等方式發(fā)出。會(huì)議于2020年12月14日以通訊表決方式召開，會(huì)議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、會(huì)議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修正）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2020年修訂）》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)已按照上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對公司進(jìn)行了自查，認(rèn)為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，已符合非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開時(shí)間將另行通知。

《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

2、會(huì)議逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》；

（1）發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（2）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（3）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)決議公告日（2020年12月15日），發(fā)行價(jià)格為12.93元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整事項(xiàng)，則本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（4）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3000萬股（含本數(shù)），不超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)，全部由深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）以現(xiàn)金認(rèn)購。

如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（5）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東創(chuàng)通投資，創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（6）限售期

本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行對象所取得公司非公開發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售期安排。

限售期結(jié)束后，本次發(fā)行對象將按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于本次發(fā)行對象所認(rèn)購股票鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（7）本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排

本次非公開發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（8）募集資金用途

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過38790萬元（含本數(shù)），公司在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（9）上市地點(diǎn)

本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（10）決議有效期

本次非公開發(fā)行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

3、會(huì)議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》；

經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司2020年度非公開發(fā)行A股股票的預(yù)案。

獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

4、會(huì)議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》；

經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司《2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

5、會(huì)議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》；

經(jīng)審議，董事會(huì)同意公司與擬認(rèn)購對象創(chuàng)通投資簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公告編號：2020-106）詳情參見2020年12月15日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

6、會(huì)議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》；

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號）等相關(guān)文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行A股股票對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了公司擬采取的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2020-103）詳情參見2020年12月15日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

7、會(huì)議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的說明議案》；

經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為：鑒于公司近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，未進(jìn)行過再融資募集資金，公司前次募集資金到賬時(shí)間已超過五個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，因此，公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，也無需聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所就前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開時(shí)間將另行通知。

《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的說明公告》（公告編號：2020-104）詳情參見2020年12月15日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

8、會(huì)議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<未來三年（2021-2023年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃>的議案》；

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，并充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、經(jīng)營資金需求和銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，公司編制了《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開時(shí)間將另行通知。

《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

9、會(huì)議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》；

公司本次發(fā)行股票的認(rèn)購對象創(chuàng)通投資系公司控股股東，因此，創(chuàng)通投資認(rèn)購公司本次發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2020-102）詳情參見2020年12月15日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

10、會(huì)議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》；

為保證本次非公開發(fā)行股票工作的順利完成，公司董事擬提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)辦理本次非公開發(fā)行股票的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會(huì)和其他監(jiān)管部門的要求，根據(jù)具體情況制定、調(diào)整和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行定價(jià)機(jī)制、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的數(shù)量及選擇、發(fā)行股份鎖定期、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例等與本次發(fā)行股票具體方案有關(guān)的事項(xiàng)；

（2）根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送、撤回本次非公開發(fā)行股票的申報(bào)材料，全權(quán)回復(fù)深圳證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)政府部門的反饋意見；

（3）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管政策的要求聘請保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）及其他中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、執(zhí)行與本次發(fā)行相關(guān)的所有協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、認(rèn)股協(xié)議、募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；

（4）根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

（5）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

（6）如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時(shí)，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實(shí)際情況，對本次非公開發(fā)行方案及募集資金投向進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

（7）在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)，對本次發(fā)行募集資金使用項(xiàng)目的具體安排進(jìn)行調(diào)整；

（8）辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事宜；

（9）設(shè)立本次非公開發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶；

（10）上述第（4）項(xiàng)和第（5）項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效，如公司已于前述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)本次發(fā)行的批復(fù)文件，則前述有效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行完成之日。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

11、會(huì)議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于設(shè)立公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶的議案》。

經(jīng)審議，董事會(huì)同意在銀行開立專項(xiàng)賬戶用于存放本次非公開發(fā)行股票的募集資金，新開立的募集資金專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。同時(shí)，授權(quán)公司法人或其授權(quán)代表在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、銀行就上述募集資金專戶存儲事宜簽署三方協(xié)議。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的《第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議》；

2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；

3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董事會(huì)

2020年12月14日

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