關于與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2020-12-15

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2020-106

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年12月14日召開的第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于公司與擬認購對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》，具體情況如下：

一、協(xié)議簽署基本情況

公司于2020年12月14日與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）簽訂了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司與深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》。

二、協(xié)議的主要內容

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

甲方（發(fā)行人）：深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

乙方（認購人）：深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司

簽訂時間：2020年12月14日

（二）認購數(shù)量、認購價格、限售期等相關事項

1、認購股份數(shù)額

（1）甲方本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3,000萬股（含本數(shù)），擬募集資金總額不超過38790萬元。乙方擬以現(xiàn)金方式認購甲方本次非公開發(fā)行的股份數(shù)為不超過3,000萬股（含），認購總價款為不超過38790萬元。若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次向乙方發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應調整。

（2）在上述范圍內，在取得中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行的核準批文且本合同生效后，甲方董事會將依據(jù)股東大會的授權，與保薦機構(主承銷商)根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及具體情況協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

（3）雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求予以調整的，雙方無須就甲方募集資金總額調整事項另行簽署補充協(xié)議。

2、認購方式、認購價格和認購款項支付

（1）認購價格

雙方同意本次非公開發(fā)行股票的價格為12.93元/股，本次發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于本次向特定對象發(fā)行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

如甲方股票在本次非公開發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息或其他股本調整事項，則本次發(fā)行價格將作相應調整。調整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)，P1為調整后發(fā)行底價。

（2）認購方式

乙方以人民幣現(xiàn)金方式認購甲方本次非公開發(fā)行的股票，認購金額的計算方式為乙方認購的股票數(shù)量×發(fā)行價格。

（3）認購款的支付方式

乙方應于本次非公開發(fā)行相關事項獲得中國證監(jiān)會核準且收到甲方發(fā)出的認購股款繳納通知書（以下簡稱“繳款通知書”）之日起3個工作日內，將全部認購價款劃入保薦機構(主承銷商)為甲方本次非公開發(fā)行所專門開立的賬戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗資，扣除相關費用后再行劃入甲方本次非公開發(fā)行募集資金專項存儲賬戶。

3、限售期

（1）乙方承諾其認購的甲方本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行結束之日（即乙方取得本次發(fā)行的股票之日）起18個月內不進行轉讓。

（2）乙方已根據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會以及深交所的相關規(guī)定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相關鎖定承諾。

（3）本次非公開發(fā)行結束后，乙方所認購的甲方非公開發(fā)行的股票因甲方分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。

（4）限售期結束后，乙方將按照中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。相關監(jiān)管機構對于乙方所認購股票鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。

（5）乙方承諾，根據(jù)《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，若乙方參與認購本次非公開發(fā)行的股份觸發(fā)其向全體股東發(fā)出要約收購義務，在觸發(fā)要約收購義務的情形下乙方根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第（三）項或屆時最新監(jiān)管規(guī)定對其認購的本次非公開發(fā)行的股份進行鎖定。

如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，雙方同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執(zhí)行。本次認購的股份在解鎖后減持時需要遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律的相關規(guī)定。

（三）違約責任

1、若甲方根據(jù)其實際情況及相關法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定，認為本次非公開發(fā)行已不能達到發(fā)行目的，而主動向中國證監(jiān)會撤回申請材料；或者本次非公開發(fā)行事宜未經(jīng)甲方董事會、股東大會審議通過；或者中國證監(jiān)會決定不予核準本次非公共發(fā)行的，則本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔違約責任。

2、本協(xié)議生效后，如甲方因有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策或相關主管部門的規(guī)定、決定或要求發(fā)生重大變化而不能向乙方發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的乙方認購的股票，不視為甲方違反本協(xié)議的規(guī)定，但甲方應將乙方已繳納的認購款項加算同期銀行存款利息（按活期利率）返還給乙方。

3、本協(xié)議生效后，如乙方不能在甲方發(fā)出的繳款通知書中約定的認購款項支付時間內向甲方指定的為本次發(fā)行專門開立的賬戶支付全部認購款項，乙方需向甲方支付本次乙方認購總金額5%的違約金，違約金不足以賠償由此給甲方造成的損失的，乙方還應予以足額賠償。逾期超過10日的，甲方有權解除本協(xié)議。

4、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的，或違反本協(xié)議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項下的義務或者履行義務不符合本協(xié)議的相關約定，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方足額賠償因此給守約方造成的實際損失及合理支出的各種費用。