證券代碼：002213                證券簡(jiǎn)稱：大為股份           公告編號(hào)：2021-057

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于投資設(shè)立參股公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、投資概述

（一）投資基本情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬與深圳市弘德汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“弘德汽車”）共同投資設(shè)立深圳市大為弘德汽車工業(yè)有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)；以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），合資公司注冊(cè)資本為人民幣5,000萬(wàn)元，其中公司以自有資金出資人民幣500萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的10%，弘德汽車出資4,500萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的90%。本次交易完成后，合資公司將成為公司的參股公司。

（二）審批程序

根據(jù)《公司章程》及《對(duì)外投資管理制度》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本投資事項(xiàng)在董事長(zhǎng)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

（三）本次投資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方概況

（一）公司名稱：深圳市弘德汽車科技有限公司

（二）住所：深圳市龍華區(qū)觀湖街道新田社區(qū)新豐大道80-1號(hào)一單元106

（三）法定代表人：周欽漢

（四）注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)人民幣

（五）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5GQCGJ2X

（六）成立日期：2021年4月23日

（七）類型：有限責(zé)任公司

（八）經(jīng)營(yíng)范圍：新能源汽車整車及相關(guān)汽車零部件、信息技術(shù)、電池技術(shù)、新能源汽車充換電站、電力電器設(shè)備專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；新能源汽車整車及零部件、動(dòng)力電池、機(jī)電設(shè)備國(guó)內(nèi)銷售及進(jìn)出口等。

（九）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（十）關(guān)聯(lián)關(guān)系：弘德汽車及其主要股東與公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（十一）弘德汽車不屬于失信被執(zhí)行人。

三、擬設(shè)合資公司基本情況

（一）公司名稱：深圳市大為弘德汽車工業(yè)有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)）

（二）住所：深圳市龍華區(qū)觀湖街道鷺湖社區(qū)觀瀾高新園觀盛五路8號(hào)特爾佳深圳科技園2號(hào)樓

（三）注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)人民幣

（四）類型：有限責(zé)任公司

（五）擬定經(jīng)營(yíng)范圍：汽車零部件及配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（不含汽車發(fā)動(dòng)機(jī)制造）；新能源汽車零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；汽車整車銷售；汽車零配件銷售；新能源汽車充電樁銷售、運(yùn)營(yíng)及技術(shù)服務(wù)；專用車研發(fā)、生產(chǎn)及銷售（以國(guó)家工業(yè)和信息化部公告的產(chǎn)品為準(zhǔn)）；汽車電子及信息系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢及技術(shù)轉(zhuǎn)讓等；自營(yíng)和代理各類汽車相關(guān)商品及技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

注：最終以工商行政管理部門的核準(zhǔn)結(jié)果為準(zhǔn)。

（六）出資情況：

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2021年5月14日，公司與弘德汽車簽署了《合資協(xié)議》，《合資協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

甲方：深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

乙方：深圳市弘德汽車科技有限公司

第一條 合作意向與業(yè)務(wù)方向

1、基于雙方各自提供的信息和數(shù)據(jù)，雙方對(duì)各自的業(yè)務(wù)能力與品牌的充分認(rèn)可，看好雙方合作后的發(fā)展前景，認(rèn)為雙方合作具有可行性。

2、雙方同意在以下領(lǐng)域展開合作：充分發(fā)揮并利用雙方在汽車領(lǐng)域的各自優(yōu)勢(shì)，開展新能源汽車專用車改裝及零部件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售以及相關(guān)服務(wù)。

第二條 合作方式

1、雙方一致同意按照本協(xié)議的約定，制訂并簽署公司章程、繳付出資共同設(shè)立合資公司。合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，本協(xié)議雙方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、擬設(shè)立合資公司概要情況：

公司名稱：深圳市大為弘德汽車工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“合資公司”，以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）；

注冊(cè)地址：深圳市龍華區(qū)觀湖街道鷺湖社區(qū)觀瀾高新園觀盛五路8號(hào)特爾佳深圳科技園2號(hào)樓（以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）

經(jīng)營(yíng)范圍：汽車零部件及配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（不含汽車發(fā)動(dòng)機(jī)制造）；新能源汽車零配件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；汽車整車銷售；汽車零配件銷售；新能源汽車充電樁銷售、運(yùn)營(yíng)及技術(shù)服務(wù)；專用車研發(fā)、生產(chǎn)及銷售（以國(guó)家工業(yè)和信息化部公告的產(chǎn)品為準(zhǔn)）；汽車電子及信息系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢及技術(shù)轉(zhuǎn)讓等；自營(yíng)和代理各類汽車相關(guān)商品及技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）

經(jīng)營(yíng)期限：永續(xù)經(jīng)營(yíng)。

注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元

股權(quán)比例：甲方認(rèn)繳公司注冊(cè)資本的10％，計(jì)人民幣500萬(wàn)元；乙方認(rèn)繳公司注冊(cè)資本的90％，計(jì)人民幣4500萬(wàn)元。甲乙雙方均以現(xiàn)金方式出資。在合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)后根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要繳納雙方認(rèn)繳資本的100%。

根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，雙方可按照現(xiàn)有股權(quán)比例對(duì)合資公司進(jìn)行增資，以保證合資公司業(yè)務(wù)正常發(fā)展，具體事項(xiàng)雙方協(xié)商后確定。

第三條 股東承諾與支持

1、甲方同意在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地、品牌、人員和資金上對(duì)合資公司提供支持，以推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。其中，甲方為合資公司提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，合資公司按照市場(chǎng)化原則支付租金，具體情況另外簽訂租賃合同；甲方可將部分閑置設(shè)備按市場(chǎng)化原則轉(zhuǎn)讓給合資公司，具體清單由合資公司與甲方協(xié)商；甲方可授權(quán)合資公司在限定的產(chǎn)品上使用“特爾佳”商標(biāo)，具體情況另行簽訂商標(biāo)授權(quán)使用合同；甲方可以在符合規(guī)定的條件下為合資公司提供經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資金等，具體事項(xiàng)雙方另行簽署協(xié)議。

2、乙方承諾作為主要負(fù)責(zé)合資公司運(yùn)營(yíng)的股東，支持并協(xié)助合資公司申請(qǐng)相關(guān)資質(zhì)；同時(shí)，整合資源，為合資公司導(dǎo)入業(yè)務(wù)、人員等。

3、乙方承諾配合并支持合資公司按月出具并向全體股東報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表，按季度出具并向全體股東提交運(yùn)營(yíng)情況報(bào)告。

4、乙方承諾合資公司對(duì)于甲方內(nèi)部以及外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)、檢查等工作予以配合。

5、在工商登記完畢后12個(gè)月內(nèi)，合資公司增資擴(kuò)股，同等條款下甲方擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，確保甲方的持股比例在增資擴(kuò)股后不低于10%；如乙方轉(zhuǎn)讓其持有的股份，甲方有權(quán)按同等條件，等比例轉(zhuǎn)讓；如甲方退出合資公司，則有權(quán)收回其對(duì)合資公司商標(biāo)授權(quán)。

第四條 組織機(jī)構(gòu)

1、合資公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。有關(guān)股東會(huì)的職權(quán)及其議事規(guī)則在合資公司章程中規(guī)定。

2、合資公司設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣耍辉O(shè)監(jiān)事1名。執(zhí)行董事和監(jiān)事均由乙方委派或提名。

3、合資公司設(shè)總經(jīng)理1名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名。總經(jīng)理由乙方推薦或公開招聘，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方推薦，合資公司依照程序聘任。合資公司其余人員根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要由雙方派遣或招聘。

4、執(zhí)行董事、監(jiān)事以及經(jīng)理等人員的職權(quán)由合資公司章程、制度規(guī)定。

第五條 前期費(fèi)用處理

1、雙方在合資公司成立前為籌建項(xiàng)目而先行墊付的費(fèi)用，包括但不限于前期開辦費(fèi)、咨詢費(fèi)、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)的費(fèi)用，經(jīng)雙方審核確定后納入公司債務(wù)，由合資公司負(fù)責(zé)償還。其余費(fèi)用由雙方各自承擔(dān)。

2、如果非因雙方自身原因?qū)е潞腺Y公司不能設(shè)立的或雙方書面同意不設(shè)立合資公司，已支出的籌建費(fèi)用由雙方按照本協(xié)議確定的出資比例分?jǐn)偂?/span>

第六條 違約責(zé)任

1、如任何一方不履行或不完全履行其根據(jù)本協(xié)議所負(fù)義務(wù)或其在本協(xié)議中所作的任何陳述與保證是不真實(shí)的或有重大遺漏，該方即為違約方(“違約方”)。違約方應(yīng)自收到本協(xié)議其它任一方(“守約方”)要求其糾正違約的通知后10日內(nèi)糾正其違約行為。如果違約方在收到該通知10日內(nèi)，未糾正違約情況，則守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)一切違約責(zé)任，包括但不限于就守約方遭受的損失要求損害賠償金。

2、若違約方未按約定的期限內(nèi)全額繳付其出資的，則違約方應(yīng)向守約方支付違約金，該等違約金應(yīng)相當(dāng)于違約方未繳付的出資額乘以同期銀行存款利率。違約金應(yīng)按日計(jì)算，自違約方應(yīng)當(dāng)繳付的出資期限屆滿之日起計(jì)算，至實(shí)際支付之日止違約方逾期60日以上（包括60日）仍未全額繳付出資額的，視為違約方自動(dòng)放棄成為公司股東的權(quán)利，除本條規(guī)定的違約金外，還應(yīng)向守約方交付相當(dāng)于其出資額20％的損失賠償金。

五、其他安排

根據(jù)《合資協(xié)議》相關(guān)約定，合資公司成立后，公司將為合資公司提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，合資公司按照市場(chǎng)化原則支付租金，租期暫定10年；公司可能將部分閑置設(shè)備按市場(chǎng)化原則轉(zhuǎn)讓給合資公司，具體清單以合資公司與公司協(xié)商為準(zhǔn)；公司可授權(quán)合資公司在限定的產(chǎn)品上使用“特爾佳”商標(biāo)，具體情況，另行簽訂商標(biāo)授權(quán)使用合同；公司可以在符合規(guī)定的條件下為合資公司提供經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資金等。

以上事項(xiàng)，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)則的要求，關(guān)注進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、交易的目的及背景、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一）本次交易的目的及背景

新能源汽車作為我國(guó)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，國(guó)家高度重視并持續(xù)推動(dòng)，隨著配套設(shè)施、關(guān)鍵技術(shù)的日益完善和突破，新能源汽車市場(chǎng)呈現(xiàn)較快增長(zhǎng)趨勢(shì)。據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2020年我國(guó)新能源汽車產(chǎn)銷分別完成136.6萬(wàn)輛和136.7萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng)7.5%和10.9%，預(yù)計(jì)2021年新能源汽車銷量將增至180萬(wàn)輛。

公司自2000年成立至今，始終秉承“讓人類的運(yùn)輸生活更安全”的使命，專注于汽車輔助制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售，在生產(chǎn)汽車零部件涉及的生產(chǎn)場(chǎng)地、資質(zhì)、人員、技術(shù)和管理等方面有一定的積累，結(jié)合弘德汽車在行業(yè)里的客戶、渠道等資源，擬成立的合資公司能夠滿足開展新能源汽車專用車改裝及零部件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)的條件。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合公司汽車事業(yè)部發(fā)展現(xiàn)狀，公司本次與弘德汽車合資設(shè)立合資公司開展新能源汽車專用車改裝及零部件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售以及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)，有助于優(yōu)化公司汽車事業(yè)部現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，可充分發(fā)揮各方的產(chǎn)業(yè)資源，提升公司盈利能力。

（二）本次交易的影響

本次交易完成后，合資公司將成為公司的參股公司；本次對(duì)外投資的資金來(lái)源系公司自有資金，且投資金額不大，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響；不存在損害公司及股東利益的情形，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)

本次投資設(shè)立參股公司在實(shí)際運(yùn)營(yíng)過程中可能存在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)，公司將建立有效機(jī)制，協(xié)助合作方促進(jìn)各項(xiàng)技術(shù)、市場(chǎng)、人力、資金等資源的整合和籌備，同時(shí)將加強(qiáng)與參股公司未來(lái)管理團(tuán)隊(duì)的溝通、協(xié)調(diào)，協(xié)同做好內(nèi)控及規(guī)范運(yùn)作；公司亦將提升管理水平及應(yīng)對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，以推動(dòng)此項(xiàng)投資的順利實(shí)施。本次投資存在不確定性，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、備查文件

1、本次投資事項(xiàng)涉及的審批文件；

2、《合資協(xié)議》。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2021年5月14日